靠之际，半夜露宿在公园的躺椅上，无意间救下了一位坐着轮椅外出的老人，老人被几个流氓围住抢劫，方卓出面将流氓打跑。坐着轮椅的老头名叫哈里，自称是一位钟表匠，非常感激方卓的救助，于是邀请他到家中居住，方卓也因此有了一个落脚点。方卓有一手不错的厨艺，老头有一手很棒的修理技术，两人相处的很融洽。
但因为他们居住的是纽约下布鲁克林区，这里黑帮横行，无法无天，社区治安出奇的差。以大毒枭乌达为首的黑帮更是横行无忌，连当地警方都惧怕三分。软弱的警方无法对抗势力强悍的黑帮。将罪恶严重的地方按照严重程度分成了1-13区。很不幸，方卓和钟表匠哈里所住的地方就是犯罪率最高的“13区”。
13区这里鱼龙混杂，暗流涌动。方卓不忍看到罪恶横行，便屡屡出手打抱不平，号召大家拒绝乌达的毒品生意，双方发生激烈冲突。
方卓原本设计将乌达扭送警察局，结果遭到腐败警察的算计，反而被关进了监狱。乌达不仅逍遥法外，钟表匠哈里也被大毒枭带走。方卓怒火中烧，越狱而出，伺机报复并救出哈里。
而与此同时，身手敏捷的高级督察乔丹接到一宗棘手案件。一个威力强大的中子炸弹在运输途中遭到劫持，落到了大毒贩乌达的手里。为了阻止炸弹爆炸，乔丹必须在24小时之内将炸弹追回。他偶遇方卓，两人便展开合作，一起对敌。
最后打败了乌达和他的一干手下之后，乔丹按照上级的指示想要在中子炸蛋上输入密码接触定时，却被方卓看出不妥，两人展开争论。
方卓认为输入密码的方式不对，有蹊跷，这密码很可能不是破解密码，而是引爆密码。但乔丹信任自己的长官。于是两人展开了一番龙争虎斗。最后还是方卓阻止了乔丹，最后的结果也证明方卓是对的。
愤怒的两人再次合作，将乔丹的上司绳之以法。
这部电影的主要人物有五个。
一是主角方卓就不用说了。
二是警察乔丹，已经确定由迈克尔乔丹出演。乔丹身体素质很棒，一些打斗的动作只要稍微训练一下就可以有模有样，一些难度较小的跑酷动作也可以完成。
三是钟表匠哈里，陈卓决定邀请唐纳德·萨瑟兰出演这个坐着轮椅却非常智慧和蔼的老人。唐纳德·萨瑟兰1970年便凭借《流动外科医院》一举成名，此后在好莱坞混迹多年，是有名的黄金配角。值得一提的是，他对中国很友好，曾出演过加拿大版的《白求恩大夫》，后来又曾到中国演出冯晓刚导演的《大腕》。最关键是，他不贵，一百万美元就能拿下。
四是大反派乌达的人选，陈卓费了一番心思。
《拳王》系列电影整体的基调是严肃的，就
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